制作陣は冗談伯爵の新井俊也と前園直樹を筆頭に、佐々木潤、マイクロスター、Illicit Tsuboi等の豪華面子が名を連ねる。脇田もなりのライブ・バンドを務めるラブアンリミテッドしまだん(Healthy Dynamite Club)、KAYO-CHAAAN (Healthy Dynamite Club)、越智俊介、山下賢(Mop of Head / Alaska Jam)や、UKO、YURINA da GOLD DIGGER(Magic, Drums & Love)、Shunské G & The Peasなど注目の若手が参加。デビュー・アルバムにして各界で高評価を得た『I am ONLY』を鮮やかにアップデートした、新たな名盤が誕生した。